Beholder 3 - это продолжение серии игр, повествующей о жизни простого человека в тоталитарном государстве. События третьей части разворачиваются в совершенно другое время и в иной стране, нежели в первых двух частях. Игроков ждет история Фрэнка Шварца, жителя Величайшего Союза, некогда работавшего в Министерстве, и в одночасье попавшего в опалу из-за подставных действий недоброжелателей. Чтобы избежать тюрьмы, герой заключил сделку с сотрудниками службы безопасности страны, став государственным шпионом.
В роли арендодателя Фрэнку предстоит следить за жильцами, которые снимают у него квартиры, искать у них запрещенные предметы и сдавать их тайной полиции. А на работе в Министерстве ему предстоит строить козни против коллег, шпионить и продвигаться вверх по службе, сражаясь за власть в закулисных битвах. Герою предстоит принять множество нелегких решений, выполнять непростые задания, и работать сразу на трех работах, каждая из которых требует полной самоотдачи.